1991年，香港黑帮龙头()倪坤被杀，倪氏家族旗()下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一()兵一卒牵制，此举引来重案祖督()察黄志诚（黄秋生）()的戒心，使其()派出()警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩()琛为了巩固势力，早()在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸()蒸日上的倪永孝为安枕无忧()，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除()掉倪永()孝的事宜，不久却发()现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。