刘国忠（任达华 饰）是一个身患()绝症的警察，他()的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄()子丹 饰）是身手了得的武术家()，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是()把宝爷押送到警()局盘()问，苦()于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告()宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。　　然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手()Jack（吴京 饰）干掉()了忠一帮下属，马军意外发现()，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与()宝爷和Jack决一死战。